Benjamin GALIC, avocat associés et Quentin RENAULT, avocat chez GBA Avocats
Quels sont les avantages/inconvénients d'une levée de fonds en BSA AIR ?
Le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide) est un mécanisme de financement qui permet aux startups en phase d’amorçage de lever des fonds rapidement, sans avoir à déterminer immédiatement la valorisation de la société. En contrepartie de leur investissement, les investisseurs reçoivent un bon leur conférant le droit de souscrire ultérieurement un nombre variable d’actions déterminé en fonction de la valorisation retenue lors d’un événement futur, à laquelle une décote est le plus souvent appliquée.
Avantages :
Souplesse sur la valorisation : elle est différée à la prochaine levée de fonds ou au prochain évènement de liquidité, évitant de figer une valeur trop basse en phase pre-seed.
Pas de dilution immédiate : Pas de création de nouvelles actions ni d’intégration immédiate des investisseurs au capital. Le fondateur ne subira aucune dilution avant la conversion des BSA Air.
Inconvénients :
Pas d’entrée immédiate au capital : les porteurs de BSA Air ne sont pas associés et n’ont donc pas de droits de vote. Ainsi, cela ne conviendra pas à tous les profils d’investisseurs.
Avantages fiscaux : pas d’éligibilité à la souscription via un PEA ni, a priori, à la réduction IR-PME.
Dilution imprévisible : la part réelle de l’investisseur dans le capital de la société, même si elle peut être encadrée (Floor / Cap), dépendra des conditions de la levée future.
En conclusion, le BSA Air est un outil flexible et potentiellement rapide, sous réserve que la rédaction du pacte d’associés soit décalée au jour de sa conversion en actions. Il peut être adapté aux tours pre-seed et s’adresse principalement aux Business Angels et à la Love Money. Malgré son apparente simplicité, il est indispensable de se faire accompagner par un professionnel dans le cadre de sa mise en place.
